RAAD VAN COMMISSARISSEN

Bericht van de Raad van Commissarissen

Samenstelling Raad van Commissarissen

In 2016 bestond de Raad van Commissarissen uit de volgende leden:

Dhr. A. Meijerman

Voorzitter (lid remuneratiecommissie)

Mw. T.H. Haseloop

Vice voorzitter a.i./secretaris (voorzitter remuneratiecommissie)

Mw. I. Noordhoff

lid (lid Audit commissie)

Dhr. P.H. Pellenbarg

lid

Dhr. H.A. Snapper

lid (voorzitter Audit commissie)

Dhr. N.D. Smit lid

 

Alle leden zijn door de aandeelhouders benoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen, waarbij twee leden ook zijn aanbevolen door de ondernemingsraad (de heer A. Meijerman en de heer H.A. Snapper). Alleen de heer P.H. Pellenbarg is op basis van haar recht, zoals opgenomen in de statuten, voorgedragen door B&W van de gemeente Groningen.

De heer A. Meijerman is 29 juni 2017 door de aandeelhouders benoemd tot voorzitter en per 26 februari 2017 is mevrouw T.H. Haseloop door de Raad benoemd als secretaris/vice voorzitter a.i.

Vanwege de ontstane vacatures is in 2017 een nieuw lid geworven met expertise op het gebied van IT en Business, de heer N.D. Smit. De aandeelhouders hebben in dit kader per 29 juni 2017 de heer N.D. Smit als lid van de Raad van Commissarissen benoemd.

Werkzaamheden

De Raad heeft in 2017 zeven keer vergaderd. Alle commissarissen zijn, op een enkele uitzondering na, bij alle vergaderingen aanwezig geweest. Bij alle vergaderingen was tevens de directie aanwezig.

In 2017 zijn de Audit commissie en Remuneratiecommissie gestart. Beide commissies kennen een reglement. De Audit commissie heeft tweemaal vergaderd in het bijzijn van de directie, waarvan eenmaal tezamen met de accountant. De Remuneratiecommissie heeft de werving van het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen verricht. Daarnaast heeft de remuneratiecommissie begin 2018 een functioneringsgesprek over 2017 gevoerd met de directeur. Tot slot zijn in 2017 de voorbereidingen getroffen voor een Business commissie, welke vanaf 2018 is gestart en waar de heer N.D. Smit (voorzitter) en de heer P.H. Pellenbarg (lid) zitting in hebben.

Elke vergadering wordt voorafgegaan door een voorbespreking zonder directie. De daaraan aansluitende vergaderingen - in bijzijn van de directie - kennen een vaste structuur, waarbij een deel vooral informerend is vanuit de directie/organisatie met betrekking tot de voortgang van de reguliere taken en lopende projecten. Informatie wordt mondeling, maar vooral ook schriftelijk verstrekt. Het onderdeel “Actualiteiten” behelst een schriftelijke rapportage van de directie over de voortgang van het jaarplan en actuele ontwikkelingen in en rondom het Waterbedrijf. Deze rapportage is opgebouwd aan de hand van de pijlers uit het strategisch plan en het jaarplan van het Waterbedrijf Groningen (“Klant Centraal”, “Ondernemende nuts”, “Processen die uitblinken”, “Betrokken medewerkers” en "Duurzaam handelen"). In deze rapportage is ook opgenomen de voortgang met betrekking tot prestatie-indicatoren voor de levering van water, de kwaliteit en de organisatie, klanttevredenheid en operationele performance.

Daarnaast zijn in 2017 de volgende thema’s en onderwerpen geagendeerd:

  • Bespreken van het accountantsverslag, jaarrekening en -verslag in bijzijn van de accountant;
  • Het goedkeuren van de jaarrekening;
  • De begroting 2018 en de wijze waarin daarin de aanbevelingen van ILT zijn verwerkt teneinde de drinkwatertarieven conform regelgeving te bepalen;
  • De drinkwatertarieven 2018 (deze zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 23 november 2017 goedgekeurd);
  • Treasury en financiering van het Waterbedrijf Groningen aan de hand van de treasuryrapportage waarin de treasury activiteiten in relatie tot het treasuryprotocol zijn verantwoord en aan de hand van voorstellen van de directie;
  • De samenwerking met externe partijen;
  • De ontwikkelingen in de deelnemingen, waaronder de industriewateractiviteiten via North Water en de duurzaamheidsactiviteiten;
  • De investeringen en ontwikkelingen geothermie via haar (50%) deelneming Warmtestad;
  • De goedkeuring van de verkoop van de panden te Groningen (Steunpunt Noord) en Zuidbroek (centraal magazijn) i.v.m. de verplaatsing van deze activiteiten naar het nieuwe distributiecentrum aan de Fultonweg te Hoogezand;
  • De HR visie;
  • De IT-organisatie en projecten;
  • Internationale samenwerking;
  • De (geprognosticeerde) afwijkingen met betrekking tot doelstellingen en de oorzaken daarvan, incidenten en nieuw optredende risico’s.

De toezichthoudende rol van de Raad van Commissarissen krijgt daarnaast inhoud door gestandaardiseerde rapportages, zoals de benchmark waterbedrijven en inspectierapporten. Ook de informatie uit de informele bijeenkomsten van 2 leden van de Raad van Commissarissen met een delegatie van de Ondernemingsraad (2x per jaar), het jaarlijkse overleg van de Raad van Commissarissen als geheel met de Ondernemingsraad en de verslaggeving vanuit de Ondernemingsraad helpt de Raad van Commissarissen om inzicht te houden in het reilen en zeilen in de onderneming.

Naast haar reguliere vergaderingen heeft de Raad van Commissarissen in het voorjaar van 2017 een bijeenkomst gehad om met de directie over de kansen en bedreigingen in relatie tot de strategie van het waterbedrijf te spreken. Hier is onder meer gesproken over het bewaken en behouden van de goede kwaliteit van onze drinkwatervoorziening, het werkgeverschap, de deelnemingen en de geothermie activiteiten.

Energie en Water
Het onderwerp Energie en Water heeft in 2017 – conform voorgaand jaar -  veel aandacht gehad van de Raad van Commissarissen. Dit betrof vooral de voortgang van en de besluitvorming met betrekking tot Warmtenet Noordwest (geothermie), een project van onze joint venture Warmtestad BV. In 2017 is - op basis van uitspraken van SODM - besloten geen geothermie boring te doen en te kiezen voor alternatieve warmtebronnen. De besluitvorming over dit project wordt in dit jaarverslag afzonderlijk toegelicht. We volstaan hier met een verantwoording van de rol van de Raad van Commissarissen.

Met de directie is afgesproken dat, hoewel de formele besluitvorming plaatsvindt in onze dochteronderneming Waterbedrijf Groningen Duurzaam BV, belangrijke besluiten aangaande de deelname in Warmtestad getoetst worden door de Raad van Commissarissen van N.V. Waterbedrijf Groningen.

De raad heeft zich op verschillende momenten aan de hand van documenten en presentaties door de directie en de directeur van Warmtestad Groningen (een 50% deelneming van Waterbedrijf Groningen Duurzaam BV) laten informeren over de voortgang van de activiteiten in relatie tot de businesscase en daarin opgenomen verschillende scenario’s, de risicoanalyse en getroffen beheersingsmaatregelen, en de mogelijke toetreding van een derde partner.

Hoewel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders formeel geen rol heeft in de besluitvorming hebben directie en Raad van Commissarissen besloten de aandeelhouders uitgebreid te informeren over het project. Dat gebeurde in de twee reguliere aandeelhoudersvergaderingen. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat het Waterbedrijf Groningen als aandeelhouder binnen de gestelde kaders de investeringsbeslissingen heeft genomen, voldoende aandacht heeft voor het systeem van risicobepaling en management en voldoende adequaat in haar rol als aandeelhouder heeft geacteerd naar aanleiding van de ontstane situatie na negatieve uitspraken van SodM over geothermie activiteiten in het aardbevingsgebied.  

Zelfevaluatie

De Raad van Commissarissen heeft haar functioneren over 2017 geëvalueerd en naar aanleiding daarvan een aantal acties geformuleerd. In zijn algemeenheid is de raad van mening dat zij goed heeft gefunctioneerd en op een adequate wijze door de directie wordt voorzien van informatie die de raad nodig heeft voor haar taakuitoefening.

Tegenstrijdige belangen

Op grond van de Corporate Governance Code moet een commissaris of een bestuurder een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of de betreffende commissaris of bestuurder direct melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In deze verslagperiode zijn geen meldingen ontvangen.

Vaststelling jaarrekening 2017

De jaarrekening 2017 en het verslag van het door de directie gevoerde beleid zijn in de vergadering van 26 april 2018 aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.
Ernst & Young Accountants LLP heeft de jaarrekening gecontroleerd en ons van de bevindingen op de hoogte gebracht. De goedkeurende controleverklaring is in het Jaarverslag 2017 opgenomen.

Wij hebben de jaarrekening, in aanwezigheid van de directie en de accountant besproken. Voorgesteld wordt om het resultaat van € 2.145 toe te voegen aan het eigen vermogen van de vennootschap. Op grond van onze bespreking stellen wij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het jaarverslag, de jaarrekening en de winstbestemming vast te stellen.
Tevens vragen wij voor 2017 decharge te verlenen aan de directie voor het bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht.

Groningen, 11 juni 2018
De Raad van Commissarissen

 

 

Samenstelling directie en Ondernemingsraad

Per 31 december 2017

Directie

R.A.M. Zwart directeur        


Ondernemingsraad

H.B. Meijer                     voorzitter, CNV Publieke Zaak
D. Diephuis vice-voorzitter, Vrije Lijst
H. Boerema-Kuipers secretaris, Vrije Lijst
J. Dijkstra

CNV Publieke Zaak. Lid VGWM-commissie

T.T. Douma                              lid, AbvaKabo FNV. Lid VGWM-commissie
R. Geertsema                        lid, AbvaKabo FNV. Voorzitter VGWM-commissie
E. Kusters lid, Vrije Lijst
H.J. Schuurman lid, Vrije Lijst
Vacature lid

 

Nevenfuncties Raad van Commissarissen en directie

Raad van Commissarissen

De heer A. Meijerman (1949)

Adviseur en eigenaar van Ab Meijerman Management Consulting VOF. Voordracht: Raad van Commissarissen (aanbevelingsrecht ondernemingsraad).
Eerste benoeming: 11 juni 2009, herbenoeming in 2013. Benoeming tot voorzitter per 29 juni 2017 (einde benoemingstermijn: 2019).

Nevenfuncties:

  • voorzitter Raad van Toezicht COSIS (Promens Care en NOVO), verstandelijk gehandicaptenzorg Groningen en Drenthe
  • voorzitter Raad van Commissarissen Antonius Zorggroep, ziekenhuis Sneek en Thuiszorg Zuid West Friesland
  • voorzitter PeerGroup, locatietheater Donderen
  • voorzitter Veenkoloniaal Symfonie Orkest, Veendam
  • voorzitter Turfcentrale Veendam, Broedplaats voor de Kunst
  • voorzitter Coöperatieve Vereniging De Graanrepubliek 2.0 U.A., Nieuweschans

Mevrouw I. Noordhoff (1955)

Hoofdredacteur Noorderbreedte. Voordracht: Raad van Commissarissen.
Eerste benoeming: 25 juni 2015, einde benoemingsperiode 2019.

Nevenfunctie:

  • lid raad van commissarissen woongroep Marenland, Appingedam

Mevrouw T.H. Haseloop (1966)

Eigenaar van THA Management & Advies. Voordracht: Raad van Commissarissen.
Eerste benoeming: 28 juni 2012, tweede benoeming per 7 juli 2016 (einde benoemingsperiode 2020).

Nevenfuncties:

  • fractievoorzitter VVD, afdeling Leek
  • landelijk penningmeester VVD
  • senior adviseur/manager bij Legters en Partners
  • manager De Noordenveldse Uitdaging

De heer P.H. Pellenbarg (1947)

Emeritus Hoogleraar Economische Geografie aan de Rijksuniversiteit Groningen. Voordracht: Gemeente Groningen.
Eerste benoeming: 23 juni 2011, herbenoemd in 2015. Einde benoemingsperiode 2019.

Nevenfuncties:

  • bestuursvoorzitter CV Woldwijk, Ten Boer
  • docent Honours Programma Rijksuniversiteit Groningen

De heer H.A. Snapper (1973)

Lid Raad van Bestuur Universitair Medisch Centrum Groningen. Voordracht: Raad van Commissarissen, aanbeveling Ondernemingsraad.
Eerste benoeming: 1 januari 2016, einde benoemingsperiode 2018

Nevenfuncties:

  • lid Raad van Toezicht Stichting Groninger Forum
  • voorzitter bestuur Stichting Business Generator Groningen
  • lid curatorium postmaster opleiding tot registercontroller aan de Rijksuniversiteit Groningen

De heer N.D. Smit (1963)

Adviseur Digitalisering en Eigenaar van Nicolaas Smit Consulting. Voordracht: Raad van Commissarissen.
Eerste benoeming: 29 juni 2017 (einde benoemingsperiode 2021).

Nevenfunctie:

  • Gastdocent aan de Universiteit van St. Gallen, Zwitserland. Executive School of Management, Global Accountmanagement Program

Alle commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Directie

Mevrouw R.A.M. Zwart

Nevenfuncties:

  • lid van de Raad van Commissarissen van de Holding Nationale Goede Doelen Loterijen N.V.
  • bestuurslid Stichting Museum de Oude Wolden
  • bestuurslid Werkgeversvereniging Waterbedrijven
  • voorzitter kerngroep WICE (onderdeel O&O fonds)